白登山之战击杀耶律剌葛之后，氏叔琮清点了下物资，随后果断下令往云州方向前进。
九月二十二日上午，抵达云州东郊立寨。
云州兵少，守军不敢出击，只能坐视他们兵临城下。
当天下午，飞龙军一部至城西，云州已是两面受敌。
人心惶惶是难免的，但又没任何办法，主力部队可在燕昌城呢。
此城在云州北四十里，羊水(淤泥河)北岸。
来自大同、幽州、河东三镇的数万人马日夜攻打，城墙残破不堪，但却始终没能拿下。
这一日，李嗣源亲自登上了高山，观察城中动静。
其时北风劲吹，雨雪渐起，天气冷得非常快。
夏、晋双方，还是第一次在代北打到这么晚呢。
最近一些时日，随着夏军持续增兵，其实对燕昌城的围攻已经逐渐停止了，大军陆续撤到了羊水南岸--昨天夜里，随着大同镇兵烧掉营垒阻遏追兵，最后一支部队也撤回了，围城战已经事实上结束。
其实不结束也不行。
夏人仗着兵多，不断派遣骑卒，携带数日粮草南下，试图包抄他们这支部队。晋军自然要派出大量骑兵搜索敌军，将其驱逐了。但打着打着，士气受到动摇是难免的。
这仗，已然打不下去了。
按照李嗣源的本意，在得知契丹撤退的那一刻起，晋军就该退回云州了。失去一次机会，总比全军覆没要好。但石善友不同意，此番如果吃大亏，全怪此人。
四十里的距离，你让我怎么退?不掉下一大块肉是不可能的了。
羊水河北岸又响起了一阵厮杀声。