等到昊元32年（公元前444年），昊朝的太祖高皇帝在一统中原、巴蜀、于越、荆楚后驾崩了。这时候，秦厉共公已经完全征服了陇西之地，秦的人口也回升到了五十万，向西打到大河，在河边建立了一座名为“金城”的城塞。
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（《史记集解》引《湟中记》注：羌人的首领叫无弋爰剑，爰剑在秦厉公时被秦国抓住，当了奴隶。后来爰剑得以逃回，但秦国人追得很紧，他藏在岩洞中，秦人放火烧他，有个像虎一样的怪兽突然出现，为爰剑挡住了火，爰剑才得以活下来。逃出来以后，又在野外和被割掉鼻子的女子相遇，于是结成夫妻。女子对自己的模样感到羞惭，就披下头发盖住脸部，羌人因此将披发作为习俗。爰剑夫妇一同逃到河曲，当地羌人们见到爰剑没有被火烧死，感到惊奇，以为爰剑有神明保护，都对他敬畏，于是就侍奉他，推举他作为羌人的酋豪。黄河、湟水一带缺少五谷，禽兽很多，羌人以打猎为业。爰剑教羌人种田养牲畜，终于为羌人敬重和信任，投奔他的曰益增多，在当地繁衍了十七个部落。）
秦出公继位时才两岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。
当时，昊朝占领了岐阳和肥沃的河渭平原，在那里建立了西京长安，而秦人却只能在贫瘠的陇西重新开辟领土，四周都是不怀好意的戎狄。秦人没有因此气馁，在秦厉共公的领导下，他们先后灭亡了绵诸戎、豸原戎，又攻伐诸羌，以羌人作为奴隶，或者自己使用，或者送到东方与昊朝贸易，交换铁器和书籍。
之前，西秦试图乘昊朝内乱夺回雍州，在陇关大败，在昊朝平复叛乱后，吴起就请求在雍州增兵，以讨伐秦国。
在西畴，赵刺借助巫祝，用天命作为理由，说服了秦人不要东进，而是随他西征。
吴起用兵如神，又利用了新的战法和火器，只花了一年，就夺取了秦的陇西、湟中。又一年，攻入河西，西秦几乎没有还手之力，大多数人跟随秦出公投降，剩下的一路败退，退到了最西边的瓜州。
昊高帝能兵不血刃进入雍都，有赵刺的许多功劳，为了奖励他，就让他继续做秦国的国君，去陇西劝说秦国的公族们不要抵抗，这样的话可以继续作为昊朝的诸侯存在下去。