鲁国在鲁僖公时达到全盛，号称千乘，有徒卒三万。
但随后季氏为了削弱公室权力，在四分公室之民和兵赋后，便取消了中军，自领右军，由叔孙氏和孟氏均分左军。其实所谓的鲁国二军，也就是三桓征召的私兵。
但现如今，赵无恤却向鲁侯上书，认为鲁国国力恢复，为了符合“周公之国”应有的地位，应该重设三军。
这次的“三军”，是以县为单位组建的，下辖师、旅、卒、什、伍，一一与县、乡、亭、什、伍的基层组织相匹配，每什出五个男丁，轮流服役。和平时期的乡吏、亭长、什长、伍长到了战时就是各级军吏。
右军是三军里经验最丰富的，以赵无恤属地的五县之民构成，共一万三千余人，下辖五个师，战斗力冠绝三军。
中军由鲁、梁父、费和郕四县兵卒组成，有兵一万二千余，下辖五个师，算是比上不足，比下有余，只是缺少战争磨练。
左军则是东地大夫们构成的杂牌军，下辖无师，而是以旅为单位，每个大夫提供一旅，勉强凑够了万人，在三军中战斗力最为低下，赵无恤也不指望他们派上什么大用场。
三军合计有三万五千战力，均属于非职业的征召兵，平日务农或当劳役，战时受征召。
而赵无恤的杀手锏，武卒，也完成了自己的扩招，从原先的一师变成了两师，一师由宋人组成，一师由鲁人组成，这五千精卒属于常备的职业兵！
然后是盗跖的那些流民募兵，维持在一师之众，平日在鲁卫边境大野泽周围屯田，一旦有警，便可持矛作战。
还有大野泽中的舟师。在来自吴国的船工徐承打造下，也隐隐成型，在沟通济水、濮水、大野泽间的短程运河挖通后。那些大翼、中翼、小翼、艨艟便可以随时顺流而下威胁齐国了！
最后还有宫卫、邑兵、亭卒系统，负责曲阜和各地治安。