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廪丘大夫名为乌亚旅。是晋平公时因为崔庆之乱，一度带着领邑投晋的齐大夫乌馀之孙。等到庆封南奔吴国后，乌馀又回了齐国。向齐侯杵臼委质效忠，继续做了齐大夫。并任“亚旅”之职，便兴冲冲地给刚出生的孙子取了这一个名。
乌亚旅年过三旬，正是精明强干的年纪，他的廪丘城与鲁、卫的边邑地势交错复杂，是齐国西进和南下的最前沿，所以驻军不少，整整有两千之众，战斗力也不弱。而且野战强于守城。
今年四月份，鲁侯在阳虎怂恿下亲自帅军攻齐，攻打廪丘，想拔除这个楔入鲁国西鄙的城塞。乌亚旅让人纵火焚烧鲁人冲城的攻车，但鲁卒齐齐脱下麻布短衣沾水灭火，就攻破了外郭。
于是乌亚旅和邑司马率军出战，鲁军意志薄弱，一击即溃，齐人赢得了此役胜利，乌亚旅也被陈氏上书齐侯嘉奖。增加了他在东莱的封田养邑。
乌亚旅志得意满，便整备军械，等待齐国反击鲁人。他很想夺取高角或郓城作为自己的新封邑。但因为齐国内部的权势斗争，乌亚旅交好的陈氏又一次与主帅之位错肩而过，反倒是上卿国夏和高张领军。
于是乌亚旅的廪丘之众被拉在了一边成了后备队，国夏只要他提供粮秣辎重即可，乌亚旅郁闷之余，西面却传来了新的消息，说是一支冒进的晋军已经占据了卫国的甄邑！
甄邑离廪丘不过五十多里，两日可到，而那支晋军据说只有五百余人。若是能帮盟友卫国夺回甄邑。也算是功劳一件，就算卫侯不将这个千室之邑赐给他。也能从富庶的濮北之地多少捞一些好处。
既然国夏不让他东进，乌亚旅就决定西行。甄邑里的卫国人定然心怀不满，里应外合之下破城应该不难，等到国夏反应过来，他早已旗开得胜了。
齐国的军制和晋国有所不同，5人为伍，轨长统领；50人为小戎，里有司统领；200人为卒，连长统领；2000人为旅，乡良人统领，万人为一军，五乡之帅统领。
乌亚旅的军职正是乡良人，手下有满编的一旅，正好两个月前鲁国人留下的那些笨重的攻城器械还在，于是乌亚旅便留了五百人守廪丘，自己亲自带着千五百人之众，带着攻城的冲车、木梯等物徐徐西行。